Družbo je težko prodati brez sodelovanja uprave

Ljubljana – Vse več podjetij se prodaja s pomočjo finančnih svetovalcev. Zlasti pri državnih družbah se v zvezi s tem pojavlja veliko pomislekov. O tem smo se pogovarjali s strokovnim direktorjem KPMG Boštjanom Malusom. KPMG je vodil prodaje Aerodroma Ljubljana, Letrike in Steklarne Rogaška, a Malus o konkretnih primerih ne govori.

Veliko se razpravlja o tem, ali pri prodajah podjetij sploh najeti finančnega svetovalca, saj to stane. Zakaj bi torej prodajalec sploh najel svetovalca?

Treba se je vprašati, ali imajo prodajalci znanje in izkušnje za prodajne postopke. Če želimo pregleden in voden proces, je treba imeti finančnega svetovalca. Če je ta kakovosten, se strošek zanj hitro pokrije. Investitor namreč želi zagotovilo, da bo obravnavan enako kot drugi ponudniki, in to mu lahko zagotovi le ugleden finančni svetovalec. Ta spremlja tokove, pozna vlagatelje, do katerih ni preprosto priti, ker je teh priložnosti na trgu veliko.

Ali postane svetovalec v postopku nekakšen tampon med kupci in prodajalcem, saj naj bi med njimi ne bilo neposrednega stika?

Vsekakor. Eno prvih pravil je, da investitorji ali njegovi svetovalci ne morejo biti v neposrednem stiku s prodajalcem ali ciljno družbo. O vsem komunicirajo prek svetovalca, ki določa pravila igre v dogovoru s prodajalcem. To zagotavlja, da se vlagatelj ne sestaja ločeno s prodajalci in družbo, s čimer bi lahko dobil več informacij. Kadar družbe poslovno sodelujejo s potencialnim kupcem, z njimi ne prekinejo stikov, jim pa med postopkom odsvetujemo sestanke na višji ravni – denimo med upravami.

Kaj pa je ključen pogoj za uspešno prodajo? Dobra predpriprava ali sam postopek?

Pomemben segment je tržna zanimivost družbe – bolj ko je zanimiva, več bo možnih kupcev. Pri samem procesu pa sta zelo pomembna priprava in strateški načrt družbe. Poleg tega je pomembna kakovost informacij, saj imajo potencialni kupci za seboj organe odločanja, ki odločajo na podlagi teh informacij. V Sloveniji je kakovost podatkov problem, saj kontrolingi in poročila še vedno niso na takšni ravni kot v tujini. Kadar so informacije manj kakovostne, pa so tudi vlagatelji bolj zadržani. Investitorji vedno preverijo predpostavke poslovnih in strateških načrtov družbe, in če ti vzbujajo dvom, lahko podvomijo o celotnem načrtu.

Ena od pogostih bojazni je, da bodo konkurenti v prodajnem postopku od družb dobili tržno občutljive informacije. Katere informacije se torej v postopku prodaje razkrijejo in kakšne so varovalke, da ne bi bilo zlorab?

Postopek vedno teče po načelu sita. Na začetku je veliko vlagateljev, vendar se informacijski memorandum oziroma prve informacije vedno dajejo le vlagateljem, ki podpišejo pismo o zaupnosti, nikoli pa svetovalcem. Informacijski memorandum načeloma ne vsebuje tržno občutljivih informacij, še vedno pa dovolj podatkov, da lahko vlagatelj odda nezavezujočo ponudbo. V podatkovni sobi, kamor ima dostop le omejeno število vlagateljev, so že bolj zaupne informacije, še vedno pa ne komercialno najbolj občutljive. Te uprava praviloma razkrije le končnemu kupcu. Med postopkom se vse aktivnosti investitorjev pozorno spremljajo, tako lahko izkušen svetovalec hitro presodi, kako resen je vlagatelj.

Prodajni postopki so tudi obremenitev za samo družbo. Kako pomembno je za uspešnost posla sodelovanje uprave? Prejšnje vodstvo Mercatorja, denimo, ni hotelo sodelovati z možnim kupcem.

Sodelovanje uprave je zelo pomembno, saj ona odloča, kakšne podatke bo dala. Uprava pripravi tudi predstavitev poslovodstva, strategijo in poslovni načrt družbe ter odgovarja na vprašanja investitorjev. Brez sodelovanja uprave in zaposlenih v družbi je vsako transakcijo težko izpeljati.

Zato je najbrž pomembno, s kakšnim vodstvom se gre v prodajo, ker menjavanje uprave med postopkom prodaje ni najboljše?

Seveda, vlagatelji bi tak signal slabo sprejeli, zato se uprava med postopkom običajno ne menja. Če pa se zgodi, da uprava noče razkriti podatkov in to preprečuje transakcijo, potem je zadnja možnost tudi zamenjava uprave.

Izkušnje imate tako z zasebnimi kot z državnimi prodajalci. Opažate razliko?

Načeloma ne, res pa je, da pri prodaji državnega premoženja kakšnih potencialnih investitorjev ni mogoče izločiti iz procesa, pri zasebnih prodajalcih pa je to odločitev vsakega lastnika.

Tudi KPMG je velika družba, ki deluje v številnih državah. Pri prodaji državnih deležev v Telekomu Slovenije in NKBM se pojavljajo pomisleki o konfliktu interesa, ker sta finančna svetovalca pri teh prodajah v določenih razmerjih z morebitnimi kupci. Različne interese naj bi ločeval t. i. kitajski zid. Koliko je to v resnici lahko problem?

Sam teh primerov ne poznam podrobno. Živimo v globalnem svetu in prej ali slej naletiš na potencialno nasprotje interesov. Tudi mi kot svetovalna družba imamo pravila t. i. kitajskega zidu in jih tudi upoštevamo. Težko je reči, naj se, takoj ko nastane potencialni konflikt, svetovalci izločijo, saj delujemo na globalnem trgu. Temu se je težko izogniti, še posebno ker se marsikaj razkrije šele kasneje. Nikoli namreč ne moreš z gotovostjo vedeti, kdo bo potencialni kupec. Zato kitajski zid mora delovati: bolj ko je svetovalec ugleden, bolj so ti postopki urejeni in večje je zagotovilo, da je postopek pregleden.

Javnost si pri prodajah želi vedeti, koliko je interesentov in kdo so, svetovalci pa si prizadevate, da te informacije ostanejo tajne. Zakaj je to za vas pomembno?

Nekateri vlagatelji že v sporazumu o nerazkrivanju zahtevajo, da njihovo ime ne pride v javnost. Ne želijo si namreč špekuliranja. Borzne družbe morajo poleg tega upoštevati določena pravila poročanja. Čeprav je interesentov več, je na koncu uspešen le eden, in nihče si ne želi, da se ve, da ni bil uspešen. Poleg tega se na trgu oziroma v javnosti pojavljajo špekulacije, kdo je primeren investitor in kdo ne, kar lahko hitro odžene potencialne investitorje.

Zasebni kupci si pri prodaji praviloma prizadevajo doseči najvišjo kupnino, pri prodaji državnih družb pa si želimo še drugih bolj socialnih meril. Ali mora biti v skladu z evropskimi pravili tudi pri privatizaciji res edino merilo kupnina?

To je predvsem pravno vprašanje. Stališče pravnih svetovalcev, ki smo jih imeli, je bilo, da je lahko izključno merilo za izbor ponujena cena in verjetnost zaključka transakcije. Vse drugo bi pomenilo tveganje nedovoljene državne pomoči, ki bi bila potem problem za podjetje, ki bi moralo vračati sredstva.

Prodaje naj bi v povprečju trajale od šest do devet mesecev. Zakaj je pomembno, da se postopek konča v tem razmeroma kratkem času?

Ko se proces enkrat začne, mora biti jasno določeno, kako si bodo sledili naslednji koraki. Investitorje zanima, kakšen je časovni načrt, in odstopanje od tega povzroča slabo voljo, saj so tudi oni aktivirali svoje resurse. Poleg tega pa dalj časa ko proces teče, več nepredvidenih stvari se lahko na trgu zgodi.

Kako pa bi po vašem mnenju na prodajo drugih podjetij v državi vplivali morebitni ustavitvi prodaj Telekoma in NKBM?

Če bi se ti procesi predolgo vlekli, bi se pojavili dvomi, ali smo sploh še pripravljeni kaj prodati. Imamo nekaj primerov uspešnih prodaj in na tem bi morali graditi naprej. Zanimanje za podjetja, ki se prodajajo, je zaradi teh prodaj gotovo večje, res pa je, da so predstave o ceni včasih različne. Če se bodo prodaje nadaljevale, si lahko obetamo še nadaljnje uspešne transakcije, če pa se bodo zavirale, nas bodo investitorji začeli zapuščati.

Kakšen delež pa si želijo ti kupci? Zdaj se v nekaterih primerih spet omenja, da bi država ohranila 25 odstotkov plus delnico.

Tako strateški kot finančni vlagatelj želijo imeti večinski delež, in to ni le 50 plus, ampak 75 oziroma 90 plus. Vse prodaje z manjšim odstotkom bodo pritegnile manj interesentov. To so lahko naložbe za portfeljske vlagatelje, ne pa za strateške.