Pri nas spodbujamo s korenčkom, v Avstriji s palico

Ljubljana – Od prvega januarja morajo izjavo o upravljanju podjetja v letno poročilo vključiti tako javne kot nejavne družbe. V sosednji Avstriji je to nadvse resna obveznost, saj lahko odgovorni zaradi neresničnosti izjave končajo tudi v zaporu. Pri nas sledimo pristopu spodbude, a tudi v Sloveniji se je odgovornost članov uprav in nadzornih svetov glede tega zaostrila.

Po noveli zakona o gospodarskih družbah so za vsebino izjave o upravljanju odgovorni tako organi nadzora kot vodstvo družbe, pri čemer morajo ravnati v skladu s pristojnostmi, skrbnostjo in odgovornostmi, ki jim jih nalaga zakon. Zato je Združenje nadzornikov Slovenije (ZNS) v okviru prenove Kodeksa upravljanja javnih delniških družb skupaj z Ljubljansko borzo dopolnilo priporočila glede oblikovanja izjave upravljanja. Prenovljeni kodeks bo ZNS predstavil na petkovi konferenci korporativnega upravljanja.

Spoštuj ali pojasni

Kot ugotavljajo v ZNS, je večletna analiza izjav o upravljanju pokazala, da nekatere družbe še vedno ne razumejo instituta »spoštuj ali pojasni« in da je kakovost razkritij o odstopanjih od kodeksa neustrezna. Kot poudarja generalna sekretarka ZNS Irena Prijović, ni nujno, da družba sledi vsem priporočilom kodeksa, vendar pa mora svoja odstopanja ustrezno pojasniti. Dodaja, da imajo družbe s tem pristopom možnost ohraniti svoje posebnosti, hkrati pa opraviti premislek o tem. Prav slednje Prijovićeva pri družbah pogosto pogreša.

V Sloveniji za razliko od nekaterih drugih držav za zdaj ni neke zunanje institucije, ki bi preverjala izjave o opravljanju, vendar pa prenovljeni kodeks priporoča, da družba vsaj enkrat na tri leta zagotovi zunanjo presojo ustreznosti te izjave, pri čemer to ne sme biti redni revizor podjetja. Prijovićeva pojasnjuje, da bi morale biti kakovostne izjave v interesu družbe, saj s tem vlagateljem dajejo znak, koliko sledijo dobrim praksam korporativnega upravljanja, ki jih priporočajo kodeksi.

Politika raznolikosti

Prenovljeni kodeks za javne delniške družbe prinaša še nekatere druge novosti. Med drugim tudi nov institut politike raznolikosti, ki se nanaša tudi na spol nadzornikov. Kot je razumeti, naj bi šlo za nekakšno mehko spodbudo k povečevanju deleža žensk v organih vodenja in nadzora družbe.

V novem kodeksu je pomembno dopolnjeno poglavje o neodvisnosti članov nadzornega sveta. Iz njega izhaja, da člani niso neodvisni, le če se pri njih ugotovi trajnejše nasprotje interesov, ki jih sicer natančneje določa priloga kodeksa. Še vedno velja, da morajo nadzorniki ali člani uprave morebiten konflikt interesov razkriti in se iz njega izločiti. Ker se velikokrat izpostavlja vprašanje neodvisnosti predstavnikov delavcev v nadzornem svetu, ki so v družbi zaposleni, kodeks izrecno navaja, da samo dejstvo, da je član nadzornega sveta, ki ga imenuje svet delavcev, v družbi zaposlen, ne pomeni, da ni neodvisen.

Kodeks določene dopolnitve prinaša tudi glede enakopravne obravnave delničarjev, saj se je izkazalo, da je neodvisnost uprave in nadzornega sveta od posameznega lastnika še vedno izziv. V tej zvezi se v zadnjem času med drugim izpostavlja vloga države oziroma Slovenskega državnega holdinga kot upravljavca, ki marsikdaj želi privilegiran položaj, kar je pri borznih družbah lahko problematično.

Kodeks priporoča tudi pravočasno izbiro posameznega člana uprave, a tudi to se za zdaj pri borznih družbah redko dogaja.